Il tema degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ha assunto negli ultimi anni una centralità crescente nel diritto societario e nella prassi aziendalistica italiana. Non si tratta solo di una prescrizione normativa, ma di un meccanismo di prevenzione e di gestione della crisi d’impresa, che mira a rafforzare la resilienza delle imprese e ad aumentare la trasparenza e l’efficienza della governance. L’imprenditore, infatti, è oggi chiamato non solo a gestire l’impresa nell’ottica del risultato economico, ma anche a garantire continuità aziendale, sostenibilità e capacità di reazione tempestiva a squilibri e criticità.

In questo contesto, gli adeguati assetti diventano una sorta di architettura gestionale e di controllo che deve essere costruita su misura, proporzionata alla natura e alle dimensioni dell’impresa, e costantemente aggiornata in relazione all’evoluzione del mercato e della realtà aziendale.

Il fondamento giuridico degli adeguati assetti si rinviene principalmente in due norme cardine:

  • Art. 2086, comma 2, c.c. (modificato dal D.Lgs. 14/2019): introduce l’obbligo per l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, con finalità anche di rilevazione tempestiva della crisi e della perdita di continuità aziendale.
  • Art. 3 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII): estende il medesimo obbligo anche all’imprenditore individuale, che deve adottare misure idonee a prevenire la crisi.

Entrambe le disposizioni evidenziano il principio di proporzionalità, che impone di calibrare l’adeguatezza degli assetti in base alla complessità organizzativa, al settore di attività e alle dimensioni dell’impresa. Tale elasticità consente l’applicazione sia nelle grandi società, con strutture articolate e complesse, sia nelle PMI, con assetti più semplificati ma comunque strutturati e documentati.

Gli adeguati assetti organizzativi

Le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate (CNDCEC, 2021) hanno fornito una prima definizione operativa di assetto organizzativo: “l’insieme di organigrammi e funzionigrammi, procedure interne, deleghe, sistemi di controllo e flussi informativi attendibili. Un assetto è adeguato quando, oltre ad esistere formalmente, funziona concretamente e consente di individuare per tempo eventuali segnali di crisi.” (Art.3.4)

Le principali variabili che compongono un assetto organizzativo sono:

  1. Struttura organizzativa → definizione dei ruoli e delle responsabilità tramite organigramma, funzionigramma, mansionari e procedure interne. Le strutture possono assumere diverse configurazioni: gerarchico-funzionale (piramidale), divisionale, a matrice o per processi. L’adeguatezza richiede chiarezza nella divisione del lavoro, trasparenza nei processi decisionali e formalizzazione delle regole operative.
  2. Stile di leadership e deleghe → l’impresa può essere guidata da uno stile autoritario (top-down) o partecipativo (bottom-up). Centrale è il tema delle deleghe (art. 2381 c.c.), che devono essere conferite in modo chiaro e proporzionato, garantendo coerenza tra poteri decisionali e responsabilità. Una cattiva gestione delle deleghe rappresenta un rischio per la continuità e per la responsabilità degli amministratori.
  3. Sistemi operativi → comprendono gli strumenti di pianificazione strategica e operativa, i sistemi di controllo di gestione, i processi decisionali, la gestione delle risorse umane, i sistemi informativi e di comunicazione interna, fino ai sistemi di gestione dei rischi. Tali sistemi devono garantire tempestività, completezza e affidabilità delle informazioni.

Il Modello Organizzativo 231 come parte integrante degli assetti

Un ruolo centrale nell’ambito dell’assetto organizzativo è svolto dal Modello Organizzativo e di Gestione ex D.Lgs. 231/2001 (MOG). Esso rappresenta uno strumento di corporate governance e risk management che rafforza i presidi aziendali contro il rischio di reati e illeciti. I principi che ispirano il MOG trasparenza e tracciabilità, segregazione delle funzioni, continuità e congruità dei controlli, proporzionalità ed effettività delle misure coincidono con quelli degli adeguati assetti. La dottrina e le linee guida del CNDCEC sottolineano la necessità di un approccio integrato, che coordini il MOG con altri sistemi di gestione e certificazioni (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001). In quest’ottica, il MOG diventa parte essenziale di un assetto organizzativo adeguato.

Gli adeguati assetti amministrativi

Gli assetti amministrativi hanno la funzione di supportare il processo decisionale e l’attività gestionale attraverso strumenti di pianificazione, programmazione e controllo. Essi si articolano principalmente in:

  • Piano industriale: documento strategico che integra piano economico, piano degli investimenti e piano finanziario, con proiezioni di medio-lungo termine.
  • Piani operativi: strumenti di dettaglio, orientati al breve periodo, che traducono la strategia in azioni concrete.
  • Controllo direzionale: attività di monitoraggio costante sugli scostamenti rispetto agli obiettivi, con eventuali correttivi.

La presenza di assetti amministrativi adeguati permette all’impresa di reagire tempestivamente a squilibri patrimoniali, economici e finanziari, riducendo il rischio di crisi.

Gli adeguati assetti contabili

Gli assetti contabili costituiscono la base informativa indispensabile per la gestione e la vigilanza. Devono garantire completezza, tempestività e attendibilità dei dati. Comprendono:

  • Bilancio d’esercizio (annuale e infrannuale): deve essere redatto in maniera veritiera e corretta, nel rispetto dei principi contabili.
  • Bilancio gestionale: strumento interno che consente un’analisi approfondita dell’andamento aziendale.
  • Bilanci previsionali (budget economico, patrimoniale e finanziario): essenziali per la pianificazione e per la valutazione prospettica della continuità aziendale.
  • Contabilità analitica: classificazione di costi e ricavi per destinazione, utile a comprendere la redditività delle diverse aree di business.
  • Sistemi di reporting: monitoraggio dei KPI (Key Performance Indicators) qualitativi e quantitativi. Oltre ai sistemi tradizionali economico-finanziari, si diffondono modelli innovativi come la Balanced Scorecard, che integra dimensioni non solo economiche ma anche organizzative e di mercato.

 

Presupposti culturali e differenze dimensionali

L’attuazione degli adeguati assetti richiede un cambiamento culturale in azienda. Non basta introdurre procedure e documenti: occorre sviluppare una cultura della decisione (definizione di obiettivi e strategie), una cultura dell’azione (attuazione delle strategie) e una cultura della misurazione (analisi dei risultati e degli scostamenti).

La costruzione di assetti adeguati deve partire dall’analisi del modello di business e del contesto competitivo tramite strumenti come l’analisi PESTEL, l’analisi SWOT, le 5 forze di Porter, Business Model Canvas, per poi tradursi in un modello gestionale che includa processi e procedure, strumenti di analisi (ERP, Business Intelligence, analisi di bilancio) e un sistema informativo adeguato.

Se le grandi imprese dispongono in genere di assetti formalizzati, bilanci infrannuali, procedure codificate e sistemi di reporting evoluti. Le PMI, invece, spesso ne sono prive: mancano bilanci intermedi, procedure scritte e strumenti di monitoraggio dei KPI.

Queste carenze non sono semplici limiti gestionali, ma fattori di rischio che compromettono la capacità di individuare tempestivamente segnali di squilibrio. Senza adeguati assetti, le PMI risultano più vulnerabili, mettendo a rischio la sopravvivenza e la continuità aziendale, soprattutto alla luce delle previsioni del Codice della Crisi (art. 3).

Conclusioni

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non sono semplicemente un obbligo giuridico, ma un pilastro della continuità aziendale e della sostenibilità nel lungo periodo. La giurisprudenza ha chiarito che la mancata istituzione di assetti adeguati rappresenta una grave irregolarità gestoria e fonte di responsabilità per gli amministratori.

Per le PMI, adottare assetti adeguati significa rafforzare la resilienza, aumentare la trasparenza gestionale e garantire la sopravvivenza e la crescita sostenibile. Lo Studio Eidos supporta le imprese in questo percorso, aiutandole a progettare e implementare assetti su misura, integrando aspetti organizzativi, amministrativi e contabili con strumenti di governance avanzata, per trasformare un obbligo normativo in un’opportunità di sviluppo e competitività.