
La due diligence è un processo di analisi e valutazione approfondita che ha lo scopo di esaminare nel dettaglio un’azienda target, al fine di comprenderne a fondo il suo modello di business, la situazione finanziaria, le prospettive di crescita, i possibili rischi e le criticità.
Si tratta di un’attività cruciale che precede operazioni di fusione e acquisizione, joint venture, o investimenti rilevanti, poiché permette all’acquirente o all’investitore di acquisire tutti gli elementi necessari per prendere una decisione ponderata.
La due diligence può essere condotta internamente dall’acquirente, affidata a consulenti esterni, oppure svolta attraverso una collaborazione tra team interni ed advisor. Indipendentemente dal modello scelto, però, il processo deve essere rigoroso, approfondito e – soprattutto – condotto da professionisti qualificati.
L’obiettivo è quello di ridurre le asimmetrie informative tra venditore e acquirente, portando alla luce opportunità ma anche criticità che potrebbero impattare sul valore dell’azienda target.
Scopo e obiettivi della due diligence
Lo scopo principale di una due diligence è quello di ottenere una comprensione dettagliata del business oggetto di interesse per supportare il processo decisionale di acquisizione o investimento.
Nel dettaglio, la due diligence persegue una serie di obiettivi fondamentali:
– Valutare la bontà strategica e finanziaria dell’operazione, analizzando aspetti chiave come posizionamento competitivo, potenziale di crescita, redditività storica e prospettica.
– Identificare potenziali aree di rischio o criticità nascoste, che potrebbero avere impatti negativi sul prezzo o sulla transazione.
– Quantificare e valorizzare le sinergie e le opportunità derivanti dall’integrazione delle attività.
– Definire le corrette valutazioni economiche e finanziarie dell’azienda target.
– Negoziare eventuali garanzie, indennizzi e meccanismi di aggiustamento del prezzo.
– Creare un piano industriale post acquisizione che massimizzi i benefici per l’acquirente.
– Ridurre le asimmetrie informative tra venditore e potenziale acquirente.
– Raccogliere tutta la documentazione rilevante per l’operazione.
Svolgendo un processo di due diligence accurato e professionale è possibile minimizzare sensibilmente il rischio d’impresa insito in operazioni di M&A o investimenti rilevanti.
Principali aree di analisi
Il processo di due diligence si articola in diverse aree di approfondimento, ciascuna focalizzata su aspetti specifici del business oggetto di valutazione. Le principali dimensioni analizzate sono:
Analisi commerciale e di mercato
Si valutano posizionamento competitivo, quote di mercato, portafoglio clienti, canali distributivi, strategie di marketing e vendita. L’obiettivo è determinare l’attrattività del settore, le dinamiche chiave e le prospettive di crescita.
Analisi legale e compliance
Si esamina la solidità contrattuale, eventuali contenziosi legali pendenti, conformità a normative rilevanti, adempimenti societari. Scopo è identificare passività potenziali e rischi di compliance.
Analisi finanziaria
Focus su dati storici, forecast, flussi di cassa attesi. Obiettivo è valutare solidità e sostenibilità economico-finanziaria presente e prospettica.
Analisi fiscale
Si analizza la situazione fiscale, eventuali rischi di contestazioni o contenziosi, esposizione verso erario. Ciò al fine di quantificare potenziali extra-costi.
Analisi delle risorse umane
Valutazione di competenze chiave, livelli retributivi, programmi di retention, sindacalizzazione. Utile per pianificare integrazione post-vendita.
Analisi della proprietà intellettuale
Mappatura di marchi, brevetti, asset IP strategici. Serve a tutelare asset chiave nell’acquisizione.
Analisi ambientale
Verifica conformità a normative e standard, analisi di eventuali impatti o passività ambientali.
Analisi tecnologica
Assessment di infrastruttura IT, sistemi informativi, sicurezza dati. Utile per pianificare investimenti e integrazioni IT post-acquisizione.
Principali metodologie di valutazione aziendale
La due diligence, per determinare correttamente il valore dell’azienda, include tipicamente una valutazione economico-finanziaria dell’azienda target.
Esistono diverse metodologie a cui gli advisor possono fare ricorso:
Metodi patrimoniali
Si basano sul patrimonio netto contabile o sull’attivo netto rettificato. Utili per aziende manifatturiere o asset-heavy, meno per aziende di servizi.
Metodi reddituali
Valutano l’azienda sulla base della capacità di generare flussi di cassa futuri. I più utilizzati sono DCF, metodo dei multipli e EVA. Richiedono stime e proiezioni affidabili.
Metodi misti
Combinano elementi patrimoniali e reddituali. Ad esempio, il metodo misto patrimonio-reddito stima il valore sulla base del patrimonio netto rettificato e della capacità reddituale prospettica.
Metodi finanziari
Si focalizzano sulla generazione di flussi finanziari, come il Free Cash Flow. Utili per aziende ad alto assorbimento di capitale. Necessitano di proiezioni finanziarie dettagliate e supportate da piano industriale.
La scelta della metodologia più appropriata dipende da fattori chiave come il settore, la disponibilità di dati forward-looking, la natura del business, la qualità degli asset. Spesso si adotta un approccio misto che integri diversi metodi.
Raccolta dati e documentazione
Una fase cruciale del processo di due diligence è la raccolta esaustiva di dati e documentazione sulla società oggetto di analisi. Questa attività richiede la massima collaborazione da parte del management e dei team dell’azienda target.
Di norma, l’acquirente richiede l’accesso ad un ampio set di informazioni, inclusi:
– Dati finanziari completi degli ultimi 3-5 anni, inclusi bilanci dettagliati, reporting periodici e piani industriali.
– Contratti rilevanti con clienti, fornitori, partner commerciali.
– Documentazione legale e societaria, verbali e delibere degli organi sociali.
– Informazioni su contenziosi legali o fiscali pendenti.
– Dati sul personale e sulla struttura organizzativa.
– Documentazione relativa alla proprietà intellettuale.
– Manuali e policy interne, procedure operative.
– Eventuali due diligence pregresse.
– Ogni altro documento utile a comprendere rischi e opportunità.
La raccolta dati è un’attività complessa,che può richiedere settimane. Una volta ottenuta, però, la documentazione può essere rigorosamente analizzata dal team di due diligence per trarne gli insight rilevanti ai fini della valutazione.
Rapporto finale di due diligence
Al termine del processo di due diligence, il team incaricato redige un rapporto finale completo, che illustra in modo dettagliato i risultati delle analisi svolte e le conclusioni raggiunte.
Il rapporto copre tutte le aree oggetto di approfondimento, evidenziando per ciascuna dimensione diversi, Ad esempio:
– Principali insight emersi dall’analisi.
– Eventuali punti di forza e vantaggi competitivi riscontrati.
– Potenziali rischi o criticità identificati.
– Ambiti che necessitano ulteriori approfondimenti.
– Impatti quantitativi e qualitativi su operazione.
– Suggerimenti ed indicazioni per la strutturazione della transazione.
Il rapporto finale di due diligence è uno strumento fondamentale che l’acquirente utilizzerà per rivedere l’offerta, rinegoziare il prezzo, strutturare le garanzie, definire il piano industriale post-acquisizione. Rappresenta la base conoscitiva per assumere una decisione ponderata.
Conclusioni
In estrema sintesi è possibile affermare che la due diligence, nell’ambito di operazioni di M&A e investimento, permette di comprendere correttamente rischi e opportunità altrimenti non evidenti.
Le aree di analisi sono molteplici e vanno condotte in parallelo da team diversi, mentre Il rapporto finale fornisce una visione olistica su cui basare le decisioni.
Se condotta in modo professionale, dunque, la due diligence tutela l’acquirente o l’investitore, consente loro di creare maggior valore dall’operazione e, in definitiva, può fare la differenza tra una transazione di successo e una disastrosa.